专题背景 ——「2018年7月11日-12日上午（9课时）由蔡老师主讲」
2018年随着房地产市场“只住不炒”的监管主题延续，中小房企的资金压力日趋沉重。预计今年房地产并购市场规模将会再创新高，如何高效优质进行并购，将是地产财税工作的热点问题。
本课程针对房地产项目并购重组的财税安排进行深入讲解，把蔡嘉老师营改增以来实操过的一手案例原汁原味地为大家奉上，涉及招拍挂、勾地、一二级联动、资产收购、股权收购、产权/司法拍卖、要钱不要地等方式，内容全面、有深度；是不可多得培训。
专题亮点
实 操：来自标杆房企的实操经验；
价 值：节税金额合计达上亿元；
有 效：讲解深入、全面，学了就能用。
专题大纲
第一节：房地产项目并购重组导引
一．房地产开发企业并购的认识——走出传统并购重组的误区
1．房地产企业并购的实质是什么？
2．企业并购重组、房地产企业并购重组、房地产项目并购重组
3．房地产并购的时代背景？
4．房地产企业并购的背后动力是什么?
5．2018：房地产企业并购之年
6．房地产企业未来的发展路径
二．房地产项目并购的财税核心关切
1．并购的核心问题是财税利益博弈
2．并购协议与并购财税
3．并购尽调下：收益算账与蒙眼狂奔
三．典型房企的并购收益之路
1．并购王：融创 & 并购狂人：阳光城
2．并购是目前房地产公司拿地的主要方式
3．土地一级市场越来越成为央企、国企的秀场，大量的民营地产公司路在何方？
第二节：房地产项目并购重组财税安排实操案例
一．房地产项目并购重组的不同方式概览
二．一级市场：直接招拍挂、勾地、一二级联动开发
(一) 直接招拍挂
1．直接招拍挂：定义、途径、基本要求、方式以及签约细节
2．直接招拍挂综合案例——全面财税解构
⑴ 项目公司竞买土地：
① 土地价款扣除：不同分配方法下的异同
② 土地闲置费、基础设施配套费、开发规费、政府性基金、契税、土地出让金
延期支付的滞纳金和利息？
③ 可供销售面积的确定
④ 销项税额抵减的四种做账方式：最优选择路径
⑤ 销项税额抵减：调整清算收入还是冲减土地成本？
⑥ 土地增值税扣除项目中房产税、城镇土地使用税、车船税、印花税的处理？
⑵ 母公司竞买土地：
① 母公司是否存在转让土地使用权行为？
② 项目公司的股权结构不变
③ 项目公司的股权结构变化：
a．将国土部门开给房地产母公司的土地出让金收据，到国土部门和财政部门协
商换成项目公司抬头的土地出让金收据
b．通过壳公司来设立项目公司
c．税局内部口径
④ 该份土地出让合同印花税的纳税主体是？母公司还是项目公司？
⑤《国有土地使用权出让合同变更协议》如何缴纳印花税？
⑥ 土地使用税相关问题
⑶ 竞拍方式特殊规则：限制房价+竞争地价、最高限地价+综合房价、最高限地
价+配建方案或建设方案、最高限地价+定向安置房配建面积、最高限地价+开发进度+保障性住房面积、最高限地价+养老设施配建程度、最高限地价+人才住房配建面积+自持比例+自持年限
① 税务机关核价权？
② 配置保障房价格明显偏低是否应作纳税调整？
③ 限地价+竞配建无偿是否视同销售？
④ 自持房源销售纳税风险分析
(二) 勾地（意向性拿地）
1．勾地：定义、路径
2．政府意向性勾地
3．村企合作模式
(三) 一二级联动开发
1．一二级联动开发：定义、一级开发内容、支付原则
2．一二级联动综合案例全面财税结构
⑴ 土地返还款的处理：企业所得税、土地增值税、增值税与账务处理
⑵ 拆迁业务纳税风险分析
⑶ 被拆迁业务纳税风险分析：基于国企政策性搬迁的案例
⑷ 旧城改造模式综合案例分析
⑸ 房地分离收储再转让的税务安排：
① 被收储企业是否需要缴纳增值税？
② 被收储企业是否需要缴纳土地增值税？
③ 被收储企业是否需要缴纳企业所得税？
三．二级市场：土地使用权转让项目、股权收购类项目、产权交易类/司法拍卖类
、联营合作开发/代建代管+品牌输出类项目
(一) 土地使用权转让
1．土地使用权转让：基本概念及转让条件、关注的关键点、特殊情况的处理
2．土地使用权转让综合案例：全面财税结构
⑴ 土地投资入股项目公司
① 母公司将其取得的土地，评估作价进行投资入股到其项目公司名下
② 母公司按照净值无偿划拨到其项目公司名下
⑵ 在建工程转让
⑶ 建筑拆除如何进行税务处理？
3．总分公司交易方式的税务安排
⑴ 项目在总分公司之间转移是否需要缴纳增值税？
⑵ 项目在总分公司之间转移是否需要缴纳土地增值税？
⑶ 项目在总分公司之间转移是否需要缴纳企业所得税？
(二) 股权收购类项目
1．股权收购类项目：基本概念及主要方式、需关注的关键点、案例解析
（在建工程与承债式收购）、风险点提示、特殊情况的处理
2．股权收购案例：按市值股权收购与按市值资产收购
3．交易价格的构成
4．股权溢价：项目公司利润与股东利润
5．股权溢价的处理与实操案例展示
6．以转让股权名义转让房地产行为是否征土地增值税的纳税风险防范
7．股权收购案例：个人股东转让的所得税、转让价格公允性问题
8．股权收购案例：一个粗暴筹划的风险后遗症
9．特殊目标公司的股权收购与分立公司
10．房地产项目资产剥离：基于某上市公司REITS案例
11．特殊目标公司的股权收购：合并公司
(三) 产权交易类项目/司法拍卖类项目
1．产权交易类项目/司法拍卖类项目：基本概念、需要关注的点
2．北京产权交易所：某央企出售股权与债权案例解析
3．某法院司法拍卖项目案例：债权归集、项目公司设置
4．拍卖公告涉税条款的合法性分析：纳税义务转移还是纳税债务转移
5．拍卖项目：增值税发票、所得税和土增值税成本、契税缴纳、办证等问题
(四) 联营合作开发/代建代管+品牌输出类项目+要钱不要地
1．联营合作开发案例
2．代建代管+品牌输出类项目：政府代建、商业代建、资本代建
3．委托代建案例：涉税分析与账务处理
4．合作建房案例分析
第三节：房地产项目并购重组财税安排战略思考
一．房地产项目并购重组的挑战
二．房地产企业并购中的三大财务风险：标的价值评估风险、融资和支付风险、
财务整合风险
三．房地产项目并购重组风险控制清单。
各房地产企业总裁、总经理、财务总监、财务经理、财务部、运营管理、拆迁管理、战略投资等部门及注册会计师、税务师和企业纳税经办人员。