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培训目的：
《企业重组理探讨—借鉴美国联邦税法》试图运用美国联邦税法的一系列原则，对自《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）起，总局实施的一系列关于企业重组、资产（股权）划转业务的文件，进行分析，整理总局制定这些政策的思路、脉络，发现现有政策的局限。0.5天
《股权收购与划转的会计、企业所得税处理》介绍股权收购的一般性税务处理和特殊性税务处理，控股
合并的会计处理，包括：同一控制下的控股合并（一次、分次）、非同一控制下的控股合并（一次、分次）
揭示了对同一业务，即：购买目标公司股权达到控制其目的，税务处理和会计处理的区别与联系；另外，通
过介绍股权划转的企业所得税特殊性税务处理的具体规定，说明“股权划转”相对于企业重组的“股权收购”，
是一个新的独特概念。0.5天
《企业分立的会计、所得税处理》介绍企业分立的形式：存续分立（“让产分股式”分立、“让产赎股式”分立）、新设分立（“股本分割式”分立），不同形式分立各自的一般性税务处理和特殊性税务处理，不同形式分立的在同一控制下、非同一控制下的会计处理，以及会计处理与税务处理的区别等等。0.5天
《企业合并的会计、企业所得税处理》介绍企业合并的形式：吸收合并、新设合并，不同形式合并各
自的一般性税务处理和特殊性税务处理、不同形式合并的在同一控制下、非同一控制下的会计处理，以及会
计处理与税务处理的区别，合并的特殊交易模式等等。0.5天
学员收获：
总体理解税务总局关于企业重组政策背后的原理，意图。
了解股权收购、划转的具体的会计处理、所得税处理，理解企业所得税递延处理的规则。
了解企业分立具体的会计处理、所得税处理，理解企业所得税递延处理的规则。
了解企业合并具体的会计处理、所得税处理，理解企业所得税递延处理的规则。

课程大纲

企业重组原理探讨—借鉴美国联邦税法
一、导入：
1.企业重组的类型
2.企业重组企业所得税相关政策
二、企业重组适用原理
（一）企业重组的“经济实质”理论
（二）“股东权益连续性”规则
1.“股东权益连续性”规则
2.“股东权益连续性”的质量持续要求
3．“股东权益连续性”的数量持续要求
4.“股东权益连续性”的时间持续要求
5.“股东权益连续性”的远端利益持续理论
（三）“经营连续性”规则
1.“经营连续性”规则概念
2.“经营连续性”的营业继续要求
3.“经营连续性”的资产继续要求
4.“经营连续性”的历史性营业资产转移
（四）合理商业目的
（五）纳税必要资金原则和对价理论
1.适格对价理论
2.纳税必要资金原则
3.对价调整条款
4.业绩补偿承诺条款
5.或有额外对价条款
（六）计税基础确定的规则
1.“应税重组交易——成本计税基础”规则
2.“免税重组交易——计税基础转移”和“免税重组交易——“计税基础替代”规则
3.关于应税重组计税基础确定的具体规定
4.关于免税重组计税基础确定的具体规定
（七）“实质重于形式”原则及适用
1.“实质重于形式”原则
2.“分步交易理论”
股权收购与划转的会计、企业所得税处理
一、股权收购的企业所得税处理
（一）股权收购的基本概念
（二）股权收购的一般性税务处理
（三）股权收购的特殊性税务处理
二、控股合并的会计处理
（一）合并的基本概念
（二）同一控制下一次控股合并的会计处理
（三）非同一控制下一次控股合并的会计处理
（四）分次交易的控股合并
三、股权划转的企业所得税特殊性税务处理
（一）股权划转的基本概念和类型
（二）股权划转的会计和企业所得税特殊性税务处理
四、股权收购、股权划转关系综述
企业分立的会计、所得税处理
一、分立的概念
二、存续分立的交易模式（“让产分股式”分立（Spinoff）、“让产赎股式”分立（Spitoff））
三、新设分立的交易模式（“股本分割式”分立（Splitup））
四、分立对价的支付对象、形式
五、分立形式的中国相关工商规定
六、分立的一般性税务处理
七、存续分立的一般性税务处理（举例）
八、新设分立的一般性税务处理（举例）
九、分立的特殊性税务处理
十、分立的特殊性税务处理—让产“让产赎股式”分立（举例）
十一、分立的特殊性税务处理—“让产分股式”分立（举例）
十二、同一控制下企业分立会计处理原则和方法
十三、同一控制下企业分立会计处理原则和方法与一般性税务处理的比较
十四、同一控制下企业分立会计处理原则和方法与特殊性税务处理的比较
十五、同一控制下企业分立会计处理、一般性税收处理——“让产赎股式”分立（举例）
十六、同一控制下企业分立会计处理、一般性税收处理——“股本分割式”分立（举例）
十七、同一控制下企业分立会计处理、特殊性税收处理——“让产赎股式”分立（举例）
十八、非同一控制下企业分立会计处理原则和方法
十九、非同一控制下企业分立会计处理原则和方法与一般性税务处理的比较
二十、非同一控制下企业分立会计处理原则和方法与特殊性税务处理的比较
二十一、非同一控制下企业分立会计处理、一般性税收处理——“让产赎股式”分立（举例）
二十二、非同一控制下企业分立会计处理、一般性税收处理——“让产分股式”分立（举例）
二十三、非同一控制下企业分立会计处理、一般性税收处理——“股本分割式”分立（举例）
二十四、非同一控制下企业分立会计处理、特殊性税收处理——“让产赎股式”分立（举例）
二十五、非同一控制下企业分立会计处理、特殊性税收处理——“让产分股式”分立（举例）
二十六、非同一控制下企业分立会计处理、特殊性税收处理——“股本分割式”分立（举例）
企业合并的会计、企业所得税处理
一、合并的概念
二、吸收合并的交易架构
三、新设合并的的交易架构
四、合并对价的支付形式
五、合并的一般性税务处理
六、合并的特殊性税务处理
七、同一控制下吸收合并和新设合并的会计规定及处理
八、同一控制下合并的会计处理与一般性税务处理的比较
九、同一控制下合并的会计处理与特殊性税务处理的比较
十、同一控制下吸收合并会计处理、一般性税务处理（举例）
十一、同一控制下吸收合并会计处理、特殊性税务处理（举例）
十二、同一控制下新设合并会计处理、特殊性税务处理（举例）
十三、非同一控制下吸收合并的会计处理规定
十四、非同一控制下新设合并的会计处理规定
十五、非同一控制下吸收合并、新设合并会计处理与一般性税务处理的比较
十六、非同一控制下吸收合并、新设合并会计处理与特殊性税务处理的比较
十七、非同一控制下吸收合并会计处理、一般性税务处理（举例）
十八、非同一控制下吸收合并会计处理、特殊性税务处理（举例）
十九、非同一控制下新设合并会计处理、特殊性税务处理（举例）
二十、三角吸收合并介绍
二十一、纵向吸收合并——向上、向下吸收合并

课程主讲

薛老师
现任职于上海市税务系统，复旦大学公共管理学在职硕士(MPA)、注册会计师、国际会计师（AIA），曾在国家税务总局税务干部进修学院挂教，受聘为副教授（一级）。薛老师从事税务稽查、纳税评估工作近二十年，拥有丰富的税务、会计实务经验，曾参与房地产行业、广告行业等行业风控指标体系的研究设定，对企业重组涉税实务、股权激励个人所得税政策等方面有很深入的研究。有较强的实战经验，近年来在上海市税务干部学院研发一系列课程。同时和普瑞思咨询共同研发针对企业系列课题。
内训著名企业：
BP、壳牌、汉高、施耐德、科勒、通用电气、康明斯、联合利华、索尼爱立信、飞利浦、戴尔、霍尼维尔、博世力士乐、迪爱生、华瑞制药、中美史克、拜尔医药、诺和诺德、菲利普莫里斯、摩根大通、麦肯锡、家乐福（中国）、梅赛德斯-奔驰、统一企业、卡夫食品、马氏食品、普睿司曼、圣戈班、三星电子、约翰迪尔、康宁司、百胜餐饮、米其林、交通银行、民生银行、花旗银行、中原信托、中国人寿、中国铝业、中远集团、青岛啤酒、腾讯控股、长安汽车、东风汽车、北汽福田、国药控股、李宁公司、国美电器、苏宁电器等

备注

课程费用：4580元/人（含培训费、资料费、午餐、税费等）